IPO在美国 出海也有烦恼
2018-01-10

虽然在美国上市比在国内上市门槛低,但是也并不意味着容易,而且上市之后的维护更复杂和严格。

撰文>>>本刊记者 朱泰

 

2017年11月3日,在纽交所上市的中国信贷公司趣店集团股价为25.6美元。两周之前,10月18日晚间,趣店首登纽交所,以每股24美元发售。在趣店集团CEO罗敏敲钟后,趣店开盘股价为34.35美元,较发行价上涨43.13%,上市第二天达到了最高峰值34.90美元。此后,趣店的股价开始高低起伏,最低降到了10月30日的22.19美元。

趣店集团在此次IPO中发行了3750万股股票,融资约9亿美元,是美国今年第四大规模IPO,同时也是中国企业今年在美上市的最大交易。

 

赴美上市 潮涨潮退

IPO指首次公开募股(Initial Public Offerings),企业为了募集资金首次公开向投资者增发股票,即为上市。上市,对于企业而言,是来自资本市场的肯定。

2017年,中国企业赴美IPO再一次迎来热潮。4月28日,上海P2P网贷平台信而富宣布,已正式在美国纽约证券交易所挂牌交易,成为2017年首家成功登陆纽交所的中国企业。9月20日,百世集团在纽交所上市,募资4.5亿美元。9月22日,奢侈品电商寺库登陆美股,募资1.1亿美元,成为中国奢侈品电商第一股。9月27日,红黄蓝教育机构在纽交所挂牌上市,发行价为18.5美元,发行首日股价上涨40%。10月20日主要从事少儿英语辅导培训的瑞思学科英语成功登陆纳斯达克,募集1亿美元。

中国企业在美国上市早已不是新闻,从1992年10月,华晨汽车在美国纽交所上市至今25年,中国企业在美国上市已经有过两次热潮。

2000年,三大门户网站新浪、搜狐、网易成为中国首批在美国上市的互联网企业。2000年4月13日,新浪在纳斯达克市场正式挂牌交易,每股定价为17美元,开盘价为17.75美元,当天收盘价涨至每股20美元。2000年6月30日,网易在纳斯达克上市,发行价为15.5美元,上市市值为4.65亿美元。2000年7月12日,搜狐在美国纳斯达克上市,发行价为16美元,上市市值为4.9亿美元。

在2014年,在美国上市的中国企业有15家,形成中国企业赴美IPO第二次热潮。

2014年5月22日,京东登陆纳斯达克,发行价19美元,开盘价21.75美元,上涨14%。同年9月,当时中国电商巨头阿里巴巴在美国上市的新闻占据了全球经济版面的头条。在阿里巴巴的IPO中,成功在纽约证券交易所筹集到218亿美元,为美国历史上最大规模IPO,超越了国际信用卡巨头VISA(196亿美元)、通用汽车(181亿美元)和Facebook(160亿美元)等一众知名企业。

在赴美上市成为热潮的同时,一些已经成功IPO的中国企业纷纷被迫或自动退市也成为热点。退市(Privatition)即为私有化,指公司大股东作为收购建议者发起收购活动,回购市场上小股东的股份,进而从上市公司变回私人公司。

2015年,在美上市的中国公司收到的私有化要约达到历史最高点。2016年,奇虎360、航美传媒、淘米等达成私有化最终协议。

比较知名的当属聚美优品私有化。2016年2月,聚美优品称收到来自公司CEO陈欧、红杉资本等递交的私有化申请,准备以美国存托股7美元的价格进行私有化。聚美优品每股7美元的私有化价格比起开盘时每股27.25美元下降了七成多。在此前的一年中,聚美优品股价持续走低,截至2016年2月16日收盘,其市值约为9亿美元,在美国上市不到两年的时间里,市值缩水了近30亿美元。

公司提出的私有化的理由最多的是如聚美优品CEO陈欧所说“公司估值被严重低估”。

另外,一些中概股私有化目的还包括:寻求国内上市获取更大资本关注。2017年11月6日,奇虎360宣布,将通过电梯生产企业江南嘉捷重组上市。在媒体说明会上,双方披露资产重组方案:上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元,通过资产置换和现金转让方式置出,360以100%股权作价504亿元作为拟置入资产,在等值置换后,置出资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360全体股东购买。如交易顺利完成,360则可实现在国内A股的重组上市。

除了上述两个原因之外,中国赴美上市的企业退市的原因还有:市值下跌导致融资能力持续走低;减少股价、股东对公司的影响力,以便执行更为激进的发展计划;缩减上市运营费用,维持上市公司地位需要每年支出高昂行政和审查费用等。

可见,IPO仅仅是一个开始,要维持上市公司的地位需要更多的努力。这一点上,赴美上市尤为明显。

 

成长性最重要

美国投资人于静表示,“其实如果可以的话大部分企业都愿意选择在国内上市,免去货币兑换、汇率等各种麻烦。如果要给企业的选择排个序的话,首选是国内上市,其次是香港上市,再然后是美国上市。”她解释,我国对公司上市的要求相对比较严格,对公司的盈利情况要求也比较高,但在美国只要投资者认可你的盈利模式、创新模式,你就可以上市,相对来说容易不少。

美国上市采取登记制,只要达到标准的企业就可以登记。而且,在营业额、利润等硬性财务指标上,比在国内上市更加宽松。美国作为全球最大的资本市场,拥有其他市场不能比拟的资金容量和流通量,其发展的阶段也决定了它拥有最强的资本运作能力,同时股价变化更为活跃。美国有5个全国性的股票交易市场,公司无论大小,在投资银行的支持下,均有上市融资的机会。

美国投资者看重企业的成长性,以及未来发展情况。所以,即使目前亏本运营的企业,只要前景好,有盈利持续性,就可能成功上市。比如亚马逊,当亚马逊1997年首次申请IPO时,公司刚刚成立三年(1994年登记),而且没有盈利。

百度在美国IPO时企业的财务状况是亏损,这样的情况在国内是不可能上市的。

前不久在美国上市的幼教企业红黄蓝,其在IPO申请文件招股书上有多达35页的风险提示,包括了经营的多个方面比如财务上的经营利润下滑,2014财年和2015财年,处在小幅运营净亏损当中。对于公司的经营前景,报告称红黄蓝虽然是中国营收规模最大的幼儿教育服务商,不过中国幼儿教育市场高度分散,其市场份额尚未超过0.5%,并且有市场份额流失的情况。报告书也坦承,企业在内部管理方面的高管出走创业、资本支出增加等情况。甚至提到旗下一些机构在经营上存在超范围经营的情况,而这种状况甚至已经游走在法律边缘了。

从招股书上看,红黄蓝对企业的严重问题直言不讳,但是这些问题并没有影响其在美国IPO。红黄蓝IPO价为每股18.5美元,开盘报24.25美元/股,开盘仅7分钟后就较发行价上涨40%。

这一情况再次印证了,相比企业规模、往年利润等国内上市注重的财务指标,美国IPO更看重的是企业的成长性。

 

看起来很美

赴美IPO虽然门槛低一些,但是却是“宽进严出”,即后续监管更严格,企业需要更加谨慎。武汉科技大学教授董登新表示,美国市场包容性极强,对很多新业态接纳度很高,IPO门槛很低,上市相对比较容易。很多国内小企业只看到美国IPO的低门槛,却忽略了其极严厉的监管力度,比如要求上市公司对投资者绝对忠诚。

美国拥有最活跃的资本市场,同时也是当今世界上对资本市场监管最为严厉的国家。近百年来美国出台了一系列证券市场监管法案,包括《1933年证券法》《1934年证券交易法》《萨班斯-奥克斯利法案》《多德-弗兰克法案》等等。

这些法律法规对上市公司提出了严格的要求,例如信息披露、公司治理和规范运作等方面。纽交所和纳斯达克都规定,如果上市公司无法及时提交年报、季报或中报,或会计师对财务报表的最近一期审计意见为保留意见、否定意见、无法出具意见或者强调“持续关注”的无保留意见等,或未能及时、准确披露影响公司经营和其股票价格的相关信息,就可能会被退市。2011年3月,中国公司福麒国际因未能披露2009年财报,被纳斯达克退市。

另外,为了维护上市公司质量,对于质量不佳的上市公司,交易所规定了明确的退市标准。《纽约证券交易所上市公司指引》规定,比如连续30个交易日股票平均收盘价格低于1美元就面临退市。若上市公司股票被认定为在连续30个交易日内平均总市值低于1500万美元,则纽交所将立即启动停牌和退市程序。《纳斯达克上市规则5000》规定,公司股价连续30个交易日低于最小报价或公众持股的市值条件,则公司将被退市。

在美国上市需要面对的合规成本和监管风险更大,稍有差池就面临被诉讼危机。

2001年7月16日,美国法律公司Wolf Haldenstein Adler Freeman & Herz LLP代表在1999年7月12日到2000年12月6日期间购买中华网公司股票的投资者,提起集体诉讼,指控中华网公司的管理人员和股票承销商雷蒙兄弟公司、贝尔斯登公司、美林证券存在欺诈行为。2011年10月28日,纳斯达克宣布,中华网从当日起暂停交易。中华网是中国第一家赴美上市的互联网公司,第一家遭遇集团诉讼的公司,最终又成为第一家申请破产的赴美上市中国互联网公司。

虽然美国上市比在国内上市门槛低,但是也并不意味着容易,上市之后的维护更复杂和严格。另外,距离不一定产生美,文化差异也可能导致美国投资人对中国企业的认知差异,从而影响估值。